KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 11 juni 2020 kl. 13:00 på IVA Konferenscenter, Wingquistrummet, Grev Turegatan 16, Stockholm. Entrén öppnas kl. 12:30.

_________________________________________________________________________________________

Åtgärder för att minska risk för smittspridning
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av covid-19 avser Bure att hålla årsstämman mycket kort och effektiv. Ingen förtäring eller mingel kommer att erbjudas. Inga styrelseledamöter utöver styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer att delta och koncernens ledande befattningshavare kommer att närvara i begränsad omfattning. Vd kommer inte att hålla något anförande vid årsstämman utan anförandet kommer att vara förinspelat och finnas tillgängligt på bolagets hemsida inför årsstämman. Aktieägare kommer dock ha möjlighet att ställa frågor. Aktieägare som är sjuka, har haft kontakt med sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan uppmanas rösta via ombud. För att möjliggöra för aktieägare att rösta utan att fysiskt närvara på årsstämman erbjuder Computershare en kostnadsfri tjänst till aktieägare som anmält sig för att delta på årsstämman, och inte äger mer än 100 000 aktier, att utse Computershare att rösta å deras vägnar. Fullmakten kan begäras genom att kontakta Computershare på telefonnummer 0771 -24 64 00 eller via e-post på info@computershare.se – Bure uppmuntrar aktieägare att utöva sin rösträtt på detta sätt.

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 4 juni 2020,

dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, per tel. 08-614 00 20, per fax 08-614 00 38 eller per e-post: arsstamma@bure.se senast den 4 juni 2020 kl. 12.00.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer och person- eller organisationsnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st.) anges. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 4 juni 2020.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om så särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.bure.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Ärenden
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Fastställande av arvode åt revisorerna
15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
20. Avslutande av stämman

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen inför årsstämman 2020 består av Per Björkman (utsedd av familjen Björkman), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder) och Patrik Tigerschiöld (utsedd av familjen Tigerschiöld). Per Björkman utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Patrik Tigerschiöld väljs till ordförande för årsstämman.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall uppgå till sammanlagt 3 500 000 kronor fördelat med 2 000 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 300 000 kronor per ledamot. Förslaget är oförändrat från föregående år.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Björkman, Carsten Browall, Bengt Engström, Charlotta Falvin, Sarah McPhee och Patrik Tigerschiöld. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 13. Val av revisor
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2021 (med den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson som huvudansvarig revisor tills vidare).

Punkt 14. Fastställande av arvode åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år.

  1. Utseende av ledamöter m.m.

1.1 Styrelsens ordförande skall – senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

1.2 Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

1.4 Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

1.5 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges i punkt 1.1. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

1.6 Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

  1. Valberedningens uppgifter

2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till

– val av ordförande på stämman

– val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta

– val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant

2.2 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

  1. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för exempelvis externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
  1. Sammanträden

3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

  1. Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
  1. Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.
  1. Ändringar av dessa instruktioner
  1. Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Styrelsens beslutsförslag
Punkt 9 b) – Vinstdisposition
Bolagets årsredovisning kommer att framläggas för fastställande vid årsstämman den 11 juni 2020. Till årsstämman att ta ställning till står följande vinst enligt moderbolagets balansräkning:

Balanserade vinstmedel 8 276 294 122 kr
Årets resultat 3 849 713 903 kr
12 126 008 025 kr

Styrelsen föreslår att vinsten disponeras enligt följande:

Till aktieägarna utdelas 68 971 921 kr
I ny räkning överföres 12 057 036 104 kr

Förslaget innebär en utdelning om 1,00 kronor per aktie i ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2019. Som avstämningsdag föreslås den 15 juni 2020. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelning ske den 18 juni 2020.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattande styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt 9.9 koden, det vill säga koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2020. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bure är ett investeringsbolag och en bra ägare. Genom att aktivt och långsiktigt bygga framgångsrika företag skapar Bure god avkastning till aktieägarna. Utgångspunkten i Bures verksamhet är att aktivt vara med och utveckla helägda eller delägda företag och verksamheter för att över tid öka värdet på dessa tillgångar.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön
Fast grundlön för Vd och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Den fasta grundlönen utgör maximalt 56 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive, STI)
Ersättning utgår efter uppnådda mål för bolaget som helhet. Kriterierna baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av bolagets substansvärde per aktie och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter. Sammantaget ska kriterierna bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets reviderade årsbokslut. Ersättningen kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen för Vd och 80 procent för övriga ledande befattningshavare. Vid fullt utfall kan ersättningen uppgå till maximalt 43 procent av den totala ersättningen exklusive LTI för Vd och 40 procent av den totala ersättningen exklusive LTI för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI)
I syfte att sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra de ledande befattningshavarnas förvärv av aktier i bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna årliga rörliga ersättningen, ett långsiktigt incitamentsprogram med följande huvudsakliga komponenter tillämpas för ledande befattningshavare i bolaget:

  1. Om ledande befattningshavare, under viss period och inom ramen för LTI, köper aktier upp till ett visst belopp, ska bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp, kompenserat för den ledande befattningshavarens marginalskattekostnad, i form av en engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Den ledande befattningshavaren skall använda Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via avtal behållas i minst 3 år.
  2. Om villkoren enligt punkt iii. är uppfyllda skall bolaget utbetala ytterligare en engångsutbetalning (”Prestationsbeloppet”). Den ledande befattningshavaren ska använda Prestationsbeloppet, netto efter skatt, för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år.
  3. Kriterierna för utbetalningen av Prestationsbeloppet ska bland annat vara att den ledande befattningshavaren fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina förvärvade aktier enligt punkt i., samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende bolagets årliga totalavkastning fram till 2023 uppfyllts.
  4. Vid fulltecknande av LTI-programmet blir kostnaden för bolaget avseende utbetalning av Matchningsbeloppet inklusive sociala avgifter maximalt 1,3 Mkr medan kostnaden för Prestationsbeloppet inklusive sociala avgifter uppgår till högst 5,0 Mkr.

Motsvarande långsiktigt incitamentsprogram som tillämpas för ledande befattningshavare kommer att tillämpas för samtliga övriga anställda i bolaget.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner
Avtalad pensionsålder för Vd och för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Bolaget har därutöver inte några pensionsförpliktelser.

Förmånsbil m.m.
Vd har rätt till förmånsbil. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av sedvanlig sjukvårdsförsäkring.

Övriga förmåner utgör maximalt 17 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida äger Vd rätt till en uppsägningstid om 12 månader och vid uppsägning från egen sida 12 månader. Vd äger rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag utgår ej vid pensionering. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts med anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

  1. Bakgrund

I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt vad som anges nedan. Aktier som återköps med nedanstående bemyndigande föreslås makuleras vid årsstämman 2021.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 fattar beslut i enlighet med följande förslag.

  1. Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

  1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  1. Förvärv får ske genom
  1. handel på Nasdaq Stockholm (”börsen”), eller
  1. i enlighet med ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare.
  1. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
  1. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till Bures samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent.
  1. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

6. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får emitteras mot kontant betalning, kvittning eller tillskjutande av apportegendom eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde.

Punkt 19 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Enligt en ny föreslagen ändring i aktiebolagslagen, gäller att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Lagändringen föreslås att träda i kraft den 3 september 2020. Styrelsen föreslår därför att motsvarande bestämmelse i bolagsordningen ändras. Vidare föreslås vissa redaktionella ändringar på grund av redan genomförda lagändringar. De föreslagna lydelserna framgår nedan.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Bure Equity AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 9 (ii) Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11, Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkt 17, 18 och 19 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Vd, eller den Vd utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 68 971 921 stycken.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 offentliggjordes den 2 april 2020. Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 21 maj 2020 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2020
Styrelsen
_____________________

AB (publ), org nr 556454-8781
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20 Fax 08 – 614 00 38
info@bure.se www.bure.se

BURE FÖRVÄRVAR AKTIER I CAVOTEC

Bure Equity AB (publ) har förvärvat 7 803 248 aktier i Cavotec SA och innehar därefter 36,2 procent av kapitalet och rösterna.

 
Bure har förvärvat 7 803 248 aktier i Cavotec den 8 maj 2020. Bures totala innehav uppgår efter transaktionen till 34 071 619 aktier vilket motsvarar 36,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Cavotec är noterat på Nasdaq Stockholm. Situationen omfattas inte av budpliktsbestämmelserna enligt Lagen om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden då Cavotec är ett schweiziskt bolag.

Henrik Blomquist, Vd på Bure Equity, kommenterar delårsrapporten januari–mars 2020


Klicka här för att komma till filmen »
Filmen finns också på Bures hemsida: www.bure.se

Bure Equity AB (publ)

Delårsrapport januari-mars 2020

  • Substansvärdet var 146,7 kr per aktie jämfört med 196,6 kr vid årsskiftet vilket motsvarar en minskning med 25,4 procent.
  • Bures substansvärde var 10 117 Mkr jämfört med 13 563 Mkr vid årets inledning.
  • Totalavkastningen för Bure-aktien var -25,8 procent jämfört med SIX Return Index som föll med 18,2 procent.
  • Koncernens resultat efter skatt uppgick till -3 460 Mkr (1 919). Resultatet per aktie uppgick till -50,2 kr (27,8).
  • Bure förvärvade 0,65 miljoner aktier i Cavotec för 11,2 Mkr och ökade ägarandelen till 27,8 procent.

Händelser efter periodens slut

  • Substansvärdet uppgick till 180,8 kr per aktie den 27 april 2020 vilket motsvarar en minskning med 8,1 procent sedan årsskiftet.
  • I april förvärvade Bure 1,2 miljoner aktier i Mentice för 51,7 Mkr och ökade ägarandelen till 15,1 procent.

Vd-ord

Covid-19 epidemin försatte större delen av västvärlden i kristillstånd under kvartalet. Flera länder stängde sina nationella gränser samt skolor, universitet och arbetsplatser. Mängder av människor förbjöds att gå ut eller uppmanades att inte lämna sina hem. Denna utveckling skapade en dramatisk scenförändring på de finansiella marknaderna världen över. Efter en stark inledning i januari med flera all-time-high noteringar föll SIX RX med 18 procent under kvartalet.

Bures substansvärde utvecklades också negativt under perioden då samtliga noterade portföljbolag drogs med i börsfallet. Substansvärdet per aktie föll med 25 procent och uppgick till 146,7 kr per aktie vid utgången av mars. Denna substansvärdesnedgång om c. 3,5 miljarder kronor är enkom hänförlig till kursnedgångar i de noterade portföljbolagen. Det är därför med lättnad vi hittills i april har sett en kursåterhämtning.

Vid sidan aktiemarknadsutvecklingen kommer de realekonomiska konsekvenserna troligtvis att bli omfattande. Uteblivna intäkter och en fast kostnadsbas är en utmanade kombination. Merparten av Bures portföljbolag har en global marknadsposition och egna produkter ofta med högt teknikinnehåll vilket ökar sannolikheten att eventuella intäktsbortfall mer handlar om en fördröjning. Efterfrågan för dessa typer av produkter och tjänster bör komma tillbaka när spridningen av viruset lagt sig. Bure har därtill sedan länge haft en konservativ syn på finansiell risk vilket medför att portföljbolagen överlag är välkapitaliserade.

Inledningsvis kan drastiska åtgärder behöva vidtas för att anpassa verksamheterna efter de nya förutsättningarna. För oss som ägare är det också viktigt att se framåt. Kriser varar inte för evigt. Min ambition är att Bure kan hjälpa portföljbolagen att vara proaktiva och bibehålla perspektiv och att tänka långsiktigt för att komma stärkta ur denna kris.

Bure Equity AB (publ)

BURE FÖRVÄRVAR AKTIER I MENTICE

Bure Equity AB (publ) har förvärvat 1 196 059 aktier i Mentice AB och innehar därefter 15,1 procent av kapitalet och rösterna.

Bure har förvärvat 1 196 059 aktier i Mentice i enlighet med det avtal om förköpsrätt som tecknades mellan Bure, Priveq Investment Fund III KB och Priveq Investment Fund III AB i samband med bolagets börsnotering. Bures totala innehav uppgår efter transaktionen till 3 644 059 aktier vilket motsvarar 15,1 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Mentice är noterat på Nasdaq First North.

Bures årsredovisning 2019

Bure publicerar idag årsredovisningen för 2019 på www.bure.se

Årsredovisningen i tryckt format kommer att distribueras i mitten av april, till de personer som begärt detta via Bures prenumerationstjänst, www.bure.se, Investor Relations, Prenumerationstjänst.

Bure Equity AB (publ)

Bure senarelägger årsstämman

Till följd av den stora osäkerhet som råder på grund av den omfattande spridningen av covid-19, har Bures styrelse beslutat att skjuta upp årsstämman till ett senare datum.

Årsstämman var ursprungligen planerad att hållas den 6 maj 2020 på IVA Konferenscenter, Wallenbergsalen, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Bure återkommer med en kallelse till årsstämma senast fyra veckor före det nya datumet. Styrelsens tidigare kommunicerade förslag till aktieutdelning kan komma att revideras i samband med detta. Stämman kommer att hållas i enlighet med gällande lagstiftning.

Bure Equity AB (publ)

Bokslutskommuniké januari-december 2019

Totalavkastningen för Bure-aktien var 97,9 procent

Delårsperiod januari – december 2019

  • Substansvärdet var 196,6 kr per aktie jämfört med 137,1 kr vid årsskiftet vilket motsvarar en ökning med 43,5 procent.
  • Bures substansvärde var 13 563 Mkr jämfört med 9 454 Mkr vid årets inledning.
  • Totalavkastningen för Bure-aktien var 97,9 procent jämfört med SIX Return Index som steg med 35,0 procent.
  • Koncernens resultat efter skatt uppgick till 4 229 Mkr (1 821). Resultatet per aktie uppgick till 61,3 kr (26,3).

Fjärde kvartalet 2019

  • Substansvärdet per aktie var 196,6 kr jämfört med 159,2 kr vid kvartalets början vilket motsvarar en ökning med 23,5 procent.
  • Bure avyttrade aktier i Mercuri till bolagets ledning till bokfört värde vilket motsvarar det upptagna substansvärdet. Mercuri förvärvade vidare Prosales, en ledande svensk forsknings- och konsultfirma, specialiserad inom B2B säljträning. I samband med detta förvärvade Prosales ledning nyemitterade aktier i Mercuri. Bures ägarandel i Mercuri uppgår till 90,4 procent efter transaktionerna.
  • Bure Growth förvärvade ytterligare aktier i ScandiNova Systems för 10 Mkr och ökade ägarandelen till 27,8 procent.

Händelser efter periodens slut

  • Substansvärdet uppgick till 187,5 kr per aktie den 19 februari 2020 vilket motsvarar en minskning med 4,7 procent sedan årsskiftet.
  • Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 2,00 kr per aktie (2,00) och en extra utdelning om 0,50 kr per aktie (0,00).

Vd-ord

2019 var ännu ett framgångsrikt år för Bure. Substansvärdet per aktie ökade med 43,5 procent och vid årsskiftet uppgick substansvärdet till drygt 13,5 miljarder kronor. Trots osäkerhet kring den ekonomiska konjunkturen fortsatte flertalet av portföljbolagen att uppvisa såväl omsättningstillväxt som vinstförbättringar. Bures två huvudinnehav Mycronic och Vitrolife stod även 2019 för den enskilt största värdeuppgången vilket är helt fantastiskt. Under året bidrog även den onoterade delen av portföljen till tillväxten i substansvärdet. Innehavet i cybersäkerhetsbolaget Yubico var vid årsskiftet Bures tredje största innehav efter uppvärdering under året i enlighet med IFRS 9.

Året innehöll flera förändringar i portföljen. Inledningsvis genomförde både Cavotec och Ovzon nyemissioner i vilka Bure ökade sitt innehav. Under första kvartalet lanserades även satsningen inom aktiv kapitalförvaltning under det nygamla namnet Atle. Atle är idag delägare i ett antal framgångsrika kapitalförvaltare och var bl.a. med och etablerade årets kanske mest uppmärksammade nystart, TIN Fonder. I början av mars avyttrades en mindre del av innehavet i både Mycronic och Vitrolife. Bakgrunden till detta var att skapa finansiellt utrymme för nya investeringar. Under andra kvartalet investerade vi i två spännande tillväxtbolag. Bure var s.k. ankarinvesterare vid börsnoteringen av Mentice samt förvärvade en större minoritetspost i Scandinova.

I likhet med året innan var avslutningen på 2019 dramatisk. Men till skillnad från det branta fall vi upplevde 2018, rekordsteg istället börsen under det fjärde kvartalet 2019 med ca 10 procent. Bures aktiekurs steg under det sista kvartalet med hela 47,2 procent vilket medförde en totalavkastning för helåret på 97,9 procent. Denna utveckling är självklart väldigt tillfredställande och sammantaget med årets substansvärdestillväxt tycker jag det stärker övertygelsen att långsiktighet, närvaro och engagemang i portföljbolagen gör Bure till en bra ägare.

Bure Equity AB (publ)

Bures valberedning inför årsstämman 2020

Valberedningen till Bures årsstämma 2020 har utsetts. Enligt årsstämmans beslut ska Bures tre största aktieägare eller ägargrupper erbjudas att vardera utse en ledamot att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ingår i valberedningen:

Valberedningen har följande sammansättning:

Per Björkman, utsedd av familjen Björkman
Erik Durhan, utsedd av Nordea Fonder
Patrik Tigerschiöld, utsedd av familjen Tigerschiöld

Styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, är sammankallande till valberedningens första möte.
  

Valberedningen har utsetts i enlighet med den instruktion som fastställdes av årsstämman 2019. Valberedningen representerar tillsammans 39,3 procent av röstetalet för samtliga röstberättigade aktier i bolaget.

Årsstämma i Bure hålls den 6 maj 2020.

Frågor att behandla för valberedningen finns beskrivna på hemsidan, www.bure.se

Aktieägare som önskar lämna förslag till Bures valberedning kan skicka e-post till info@bure.se
(rubricera ”Till Valberedningen”) eller brev till Bure Equity AB, Att: Styrelsens ordförande,
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, senast den 31 januari 2020.

Bure Equity AB (publ)

För mer information kontakta:
Patrik Tigerschiöld, styrelsens ordförande
Te: 08-614 00 20

BURE FÖRVÄRVAR AKTIER I YUBICO AB

Yubico har genomfört en riktad nyemission till Meritech Capital Partners, en venture capital fond baserad i Palo Alto, Kalifornien. I anslutning till den riktade emissionen kommer Bure att förvärva 140 000 aktier i bolaget från befintliga ägare för totalt 50 mkr. Bures ägande kommer efter genomförd transaktion uppgå till 18,8% av bolaget före utspädning.

Till följd av transaktionen och i enlighet med IFRS 9 har Bure skrivit upp värdet på aktierna i Yubico med 507 mkr jämfört med bokfört värde vid utgången av andra kvartalet 2019. Efter transaktionen uppgår det bokförda värdet på Bures totala aktieinnehav i Yubico till 989 mkr.

Bure Equity AB (publ)