KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2009 kl. 15.00 i Chalmers kårhus, konferenssal RunAn, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 14.00. Kaffe serveras före stämman.

ANMÄLAN
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per onsdagen den 22 april 2009, dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Box 5419, 402 29 Göteborg, via bolagets hemsida www.bure.se (endast privatpersoner), per tel. 031-708 64 39, per fax 031-708 64 82 eller per e-post: info@bure.se senast onsdagen den 22 april 2009 kl. 12.00.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den 22 april 2009.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

ÄRENDEN
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Fastställande av arvode åt revisorerna
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
17. Beslut om aktie- och optionsprogram i dotterbolaget AB Scandinavian Retail Center
18. Övriga frågor
19. Avslutande av stämman

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen - bestående av Henrik Blomquist, Skanditek Industriförvaltning, Ulf Strömsten, Catella Kapitalförvaltning/Fonder, Peter Rudman, Nordea Fonder, och Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure Equity AB - har framlagt följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10-13. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns på bolagets hemsida, www.bure.se.

Punkt 2 - Stämmoordförande
Styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 - Antal styrelseledamöter
Antalet styrelseledamöter skall oförändrat vara fem.

Punkt 11 - Styrelsearvoden
Arvode till styrelseledamöter, som ej uppbär lön av bolaget, skall oförändrat utgå med 160.000 kronor per år och till styrelseordförande med 350.000 kronor per år.

Punkt 12 - Styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval av Patrik Tigerschiöld som styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Björn Björnsson, Kjell Duveblad, Håkan Larsson och Ann-Sofi Lodin.

Punkt 13 - Revisorsarvoden
Arvode till revisorerna utgår enligt av bolaget godkänd räkning.

Valberedningens ovannämnda förslag stöds av aktieägare representerande cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget per den 27 februari 2009.


STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 9 b) - Vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2008 inte lämnas.

Punkt 14 - Ändrad bolagsordning
Ändring av § 9 i) i bolagets bolagsordning. Nuvarande lydelse: "Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet."

Föreslagen ny lydelse: "Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."

Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att a) ändring av tidsfristen för kallelse till extra bolagsstämma, som ej behandlar ändring i bolagsordningen, samt b) sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Punkt 15 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innefattar följande huvudpunkter och överensstämmer helt med av föregående årsstämma godkända principer.
Bure skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation, som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. För att nyckelpersonerna skall uppmuntras till långsiktig samsyn med Bures aktieägare skall, utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.

Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Den rörliga ersättningen skall baseras på enkla och transparenta konstruktioner och skall generellt inte överstiga den fasta lönen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för verkställande direktören respektive 18 månadslöner för övriga ledande befattningshavare.

Punkt 16 - Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag innebär att styrelsen skall bemyndigas att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många egna aktier att Bures innehav inte vid någon tid överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Förvärv skall få ske på NASDAQ OMX Stockholm med iakttagande av vid var tid gällande lag och god sed på aktiemarknaden. Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma bemyndigas att överlåta det antal egna aktier som Bure vid var tid innehar. Överlåtelse skall få ske genom överlåtelse på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid överlåtelse skall vid var tid gällande lag och god sed på aktiemarknaden iakttas. Syftet med styrelsens förslag är att styrelsen fortlöpande skall kunna anpassa kapitalstrukturen till bolagets behov för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv.

Punkt 17 - Aktie- och optionsprogram i dotterbolaget AB Scandinavian Retail Center
Programmet avser en kombination av köpoptioner på aktier i AB Scandinavian Retail Center (SRC) samt köp av aktier i bolaget. De anställda erbjuds att förvärva enheter bestående av en aktie och tre köpoptioner. Såväl aktier som köpoptioner erbjuds till marknadsvärde fastställt vid förvärvstidpunkten. Totalt erbjuds optioner och aktier motsvarande 18 procent av Bure Equity AB:s innehav av aktier. SRC har inte några utestående optionsprogram sedan tidigare. Antalet deltagare uppgår till maximalt 10 personer, vilka är anställda i ledande befattningar inom SRC. Optionens löptid är fem år och kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden 1-31 maj 2014 eller vid den tidigare tidpunkt då företagets aktier noteras eller övergår i annans ägo. Lösenpriset motsvarar aktiens bedömda marknadsvärde per idag med en uppräkning om 10 procent årligen, vilket vid löptidens slut motsvarar 2.949 kronor. Då köpoptionerna överlåts till marknadspris uppkommer inga sociala avgifter eller kostnader i enlighet med IFRS 2. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå om 30 procent samt antagande om aktievärde vid erbjudandetidpunkten om 1.831 kronor blir värdet på köpoptionen 228 kronor. Det bedömda marknadsvärdet, som ligger till grund för förvärvspriset enligt villkoren, baseras på en värdering som utförts av ÖhrlingsPricewaterhouse Coopers AB.

MAJJORITETSKRAV
För giltiga beslut avseende punkterna 14 och 16 enligt ovanstående förslag krävs att besluten biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkten 17 gäller nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

BEMYNDIGANDE
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Per den 31 mars 2009 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 50.348.808, varav bolaget innehar 0 egna aktier och röster.

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2008 samt fullständigt förslag till beslut under punkterna 9 b) och 14-17 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor på Mässans Gata 8 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.bure.se, från och med tisdagen den 14 april 2009 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Göteborg i mars 2009
Styrelsen

wkr0003.pdf