KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 24 april 2014 kl. 16.00 på IVAs Konferenscenter, Wallenbergsalen, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Entrén öppnas kl. 15.00. Kaffe serveras före stämman.

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 16 april 2014,

dels     anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, via bolagets hemsida www.bure.se (endast privatpersoner), per tel. 08-614 00 20, per fax 08-614 00 38 eller per e-post: info@bure.se senast onsdagen den 16 april 2014 kl. 12.00.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st) bör anges. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast onsdagen den 16 april 2014.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om så särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.bure.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Ärenden

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justerare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut
            a)    om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
            b)    om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
            c)     om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
  11. Fastställande av arvode åt styrelsen
  12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  13. Val av revisor
  14. Fastställande av arvode åt revisorerna
  15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
  16. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
  17. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
  19. Beslut om avyttring av aktier i dotterbolag i Mercuri-koncernen till personer i den sk Leo-kretsen
  20. Beslut om avyttring av aktier i dotterbolaget Theducation AB till personer i den sk Leo-kretsen
  21. Avslutande av stämman
        

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen inför årsstämman 2014 består av Jesper Grünbaum (utsedd av familjen Tigerschiöld), Peter Rudman (utsedd av Nordea Fonder) och Per Björkman (utsedd av familjen Björkman) och Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure Equity AB. Nedan följer de huvudsakliga dragen i valberedningens förslag. Fullständiga förslag samt motiverat yttrande hålls tillgängliga inför stämman tillsammans med övrig dokumentation.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson väljs till ordförande för årsstämman.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat skall uppgå till sammanlagt 1 925 000 kronor fördelat med 800 000 till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 225 000 kronor per ledamot.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Biörck, Carl Björkman, Eva Gidlöf, Patrik Tigerschiöld och Mathias Uhlén samt nyval av Bengt Engström. Håkan Larsson har avböjt omval. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Bengt Engström är styrelseledamot i PartnerTech AB, Corvara AB, Crem International, Avaj International Holding AB och PicShare AB samt föreslagen att under våren 2014 inväljas i styrelsen för Scandinova Systems AB och Prevas AB. Bengt Engström har tidigare varit verkställande direktör i Fujitsu Norden samt haft chefspositioner på bland annat Whirlpool, Bofors AB och Duni AB.

Punkt 13. Val av revisor
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget PwC (PricewaterhouseCoopers AB) omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2015 (med den auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor tills vidare).

Punkt 14. Fastställande av arvode åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Det noteras att förslaget jämfört med föregående år innebär en smärre förändring avseende styrelseordförandens roll i tillsättningsprocessen.

Styrelsens ordförande skall – senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Styrelsens beslutsförslag
Punkt 9 b) – Vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om sammanlagt 1 krona per aktie för verksamhetsåret 2013 av vilka 50 öre per aktie utgör ordinarie utdelning och 50 öre per aktie avser extra utdelning. Som avstämningsdag föreslås den 29 april 2014. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 5 maj 2014.

Punkt 16 – Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds av ersättningskommittén och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 100 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 50-100 procent av en årslön. Det maximala utfallet av rörliga ersättningar är lägre jämfört med föregående år. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av bolagets substansvärde (NAV) och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 – Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission (makulering av återköpta aktier)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om indragning av återköpta aktier samt fondemission i enlighet med nedanstående förslag. Besluten skall fattas tillsammans som ett beslut.

I. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera de aktier som återköpts baserat på tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av bolagets aktiekapital med 33 335 238,02 kr genom indragning av sammanlagt 5 050 475 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond.

II. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 33 335 238,02 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2015. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2015.

Punkt 19 – Beslut om avyttring av aktier i dotterbolag i Mercuri-koncernen till personer i den sk Leo-kretsen
Bure äger 99,1 procent av aktierna i Mercuri International Group AB (Mercuri). Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om avyttring av aktier i dotterbolag i Mercuri-koncernen i enlighet med nedanstående förslag. Förvärvare är ledande befattningshavare i respektive bolag.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslag om försäljning av dotterbolag i Mercuri International s.r.o. Czech Republic, Mercuri International s.r.o. Slovakia, Mercuri International do.o. Croatia, Mercuri International do.o. Slovenia till respektive landschef samt nyckelpersoner i respektive land. Köpeskillingen för aktierna i respektive bolag, vilket inkluderar villkorade tilläggsköpeskillingar, skall minst uppgå till bokfört värde på aktierna i moderbolaget alternativt justerat eget kapital i respektive dotterbolag.

De berörda verksamheterna har under ett flertal år uppvisat obefintlig tillväxt och otillräckliga resultat och verksamheterna har fått finansiellt stöd från moderbolaget då det är av stor vikt att Mercuri behåller en lokal leveranskapacitet med hög kvalitet. Detta då Mercuri har en stor andel projekt där leverans sker i ett flertal länder. Den nya strategiska inriktning som styrelsen i Mercuri beslutat om säkerställer dock denna leveranskapacitet genom reviderade franchiseavtal, där de konsulter som skall utföra utbildning är fullt förankrade i Mercuris koncept och metodik. Genom att nuvarande chefer och nyckelpersoner tar över Mercuris verksamhet i berörda länder bedöms koncernens finansiella risk minska, samtidigt som det ger möjligheter till ökad flexibilitet och ett än större personligt engagemang för att vända tidigare resultatutveckling på respektive marknad. Samtliga personer som ska äga rätt att förvärva aktier i respektive lokalt bolag är Mercuri konsulter och vissa är samtidigt landschefer, och har varit anställda i Mercuri-koncernen under många år.

Följande tabell beskriver kortfattat de verksamheter som är berörda. Samtliga bolag har uppvisat sjunkande intäkter och bristande lönsamhet under senare år.

[MSEK] Oms 2013 EBIT* 2013 Bokf. värde
Tjeckien 11 -0,1 6
Slovakien 4 0,1 4
Slovenien 6 0,2 3
Kroatien 3 0,0 3
Koncernen 510 9,8

*    Justerat för engångskostnader och nedskrivningar av goodwill. Resultatet för dotterbolagen är redovisat efter royaltybetalningar till moderbolaget

Bokfört värde på aktierna i dotterbolagen uppgår sammantaget till 16 miljoner kronor och föreslagna affärer skall säkerställa att Mercuri erhåller detta värde genom en kombination av initial köpeskilling och tilläggsköpeskillingar.

Licensavtal finns redan på plats mellan Mercuri och de bolag som föreslås avyttras och dessa kommer att omvandlas till franchiseavtal med avgifter som enligt vedertagen modell uppgår till mellan 7,5 och 10% av omsättningen på respektive marknad.

Styrelsens avsikt är att försäljningen ska genomföras så snart som möjligt, men absolut senast den 30 september 2014.

Punkt 20 – Beslut om avytting av aktier i dotterbolaget Theducation AB till personer i den sk Leo-kretsen
Bure äger för närvarande 79,8 procent av aktierna i Theducation AB. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om avyttring av aktierna i Theducation AB till VD:n för Theducation AB, Anne Danielsson, eller till ett bolag helägt av henne. Övriga aktier i bolaget ägs redan idag av Anne Danielsson (11,5%) samt ytterligare privatpersoner. Anne Danielsson skall erlägga en köpeskilling om 1 krona samt en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till 4 miljoner kronor. Därtill ska Bure dessutom erhålla 33 procent av försäljningspriset vid en eventuell vidareförsäljning av Theducation AB inom 36 månader.

Styrelsens har efter avyttringen av Theducation AB:s huvudsakliga verksamheter funnit att Theducation AB inte motsvarar Bolagets avkastningskrav varken avseende procentuell avkastning eller avkastning i absoluta tal. Styrelsen har därför funnit att Theducation AB inte längre passar in i Bolagets strategiska portfölj. Styrelsen anser därför att det är till fördel, både för Bolaget och för Theducation AB att Theducation AB avskiljs och överlåts till dess nuvarande VD.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkterna 17 och 18 enligt ovanstående förslag krävs att besluten biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 19 och 20 gäller nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 81 101 985 varav bolaget innehar 5 050 475 egna aktier och röster.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013 samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 9 och 15-20 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 3 april 2014 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2014
Styrelsen

_____________________

Bure Equity AB (publ), org nr 556454-8781
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20 · Fax 08 – 614 00 38
info@bure.se · www.bure.se

Informationen är sådan som Bure Equity AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 mars 2014 kl. 11:30


PDF