Principöverenskommelse att skapa Sveriges största utbildningsbolag

Bure Equity AB (publ) (”Bure”) och AcadeMedia AB (publ) (”Academedia”) har tecknat en principöverenskommelse om att AcadeMedia och Bure-ägda Anew Learning AB (”Anew Learning”) ska gå samman. Företagen ingår redan i dag i samma struktur genom att Bure äger 49,8% av rösterna i AcadeMedia. Genom den planerade sammanslagningen skapas Sveriges största utbildningsbolag.

- Det är med stor tillfredsställelse vi nu fullföljer vår strategi att bilda Sveriges största börsnoterade utbildningsbolag. Samgåendet mellan Anew Learning och AcadeMedia skapar utmärkta förutsättningar att fortsatt driva och stimulera den pedagogiska utvecklingen och samtidigt säkerställa såväl kvaliteten som effektiviteten i verksamheten, vilket är värdeskapande för såväl våra elever och medarbetare som för våra aktieägare, säger Martin Henricson, VD på Bure Equity.

- Det nya AcadeMedia blir ett utbildningsbolag med verksamhet i hela det allmänna utbildningsväsendet, från förskolan till högskolan. Vi tror att det ligger rätt i tiden att göra den här satsningen nu. Vi befinner oss mitt i en spännande utvecklingsfas med många möjligheter till att fortsätta växa, säger Marcus Strömberg, VD på AcadeMedia.

Bure äger i dag 49,8% av rösterna och 38,3% av kapitalet i AcadeMedia. Affären planeras genomföras under hösten görs genom att AcadeMedia köper samtliga aktier i Anew Learning från Bure. Köpeskillingen beräknas bli cirka 818 1) miljoner kronor, där 225 miljoner kronor är tänkt att betalas kontant och resten med 6,31 miljoner nyemitterade B-aktier i AcadeMedia. AcadeMedia ska också kompensera Bure för Anew Learnings nettokassa och förlustavdrag. AcadeMedia avser finansiera kontantdelen av köpeskillingen genom banklån.

När affären genomförs kommer Bures styrelse att kalla till en extra bolagsstämma där Bures aktieägare föreslås besluta att dela ut de nyemitterade AcadeMedia-aktierna tillsammans med Bures övriga AcadeMedia-aktier till sina aktieägare. På så sätt förväntas likviditeten i AcadeMedias aktie öka avsevärt och bolaget får en attraktiv ägarbas på över 19 000 privatinvesterare och ett flertal institutioner.

Det sammanslagna företaget ska heta AcadeMedia AB (publ) och Marcus Strömberg, som är AcadeMedias VD idag, kommer att bli det sammanslagna bolagets VD. Huvudkontoret kommer att ligga i Stockholm. De varumärken som idag ingår i AcadeMedia och Anew Learning, kommer att finnas kvar.

Det planerade samgåendet kommer att stärka den pedagogiska mångfalden i erbjudandet samt skapa goda möjligheter till såväl intäkts- som kostnadssynergier.

Ägare till aktier motsvarande 87,0% av kapitalet med 91,6% av rösterna i AcadeMedia samt 42,9% av kapitalet och rösterna i Bure stödjer den planerade sammanslagningen och avser att rösta för styrelsernas förslag på kommande bolagsstämmor.

- Både AcadeMedia och Anew Learning har lång erfarenhet av utbildningsbranschen och det är två väl fungerande verksamheter som slås ihop. Vi tar tillvara styrkorna hos båda bolagen och kommer i och med detta att kunna utveckla det nya AcadeMedia till ett ännu bättre företag. Det kommer att bli ett spännande företag att både äga aktier och arbeta i, säger Marcus Strömberg


Avsikten är att den icke bindande principöverenskommelsen ska leda till ett definitivt överlåtelseavtal under september 2008, villkorat av bland annat due diligence och säkerställande av finansiering. Genomförande av transaktionen förväntas vara villkorat av bland annat att nödvändiga myndighetstillstånd erhålles, att AcadeMedias bolagsstämma beslutar om apportemission samt att Bures styrelse fattar beslut om att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om utdelning av Bures AcadeMedia-aktier. Det formella samgåendet samt extra bolagsstämmor i AcadeMedia och Bure bedöms kunna genomföras under fjärde kvartalet 2008.

Kalendarium
12 augusti 2008: AcadeMedia delårsrapport januari – juni 2008
27 augusti 2008: Bure / Anew Learning delårsrapport januari – juni 2008

Rådgivare
Lenner & Partners är finansiell rådgivare och Cederquist är juridisk rådgivare till AcadeMedia. Access Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till Bure.

Om bolagen
AcadeMedia är en av Sveriges ledande aktörer inom utbildningsbranschen för såväl privat som offentlig verksamhet, med fokus på gymnasieskolor, kvalificerad yrkesutbildning och vuxenutbildning. Företagets utbildningar baseras på modern pedagogik och teknik vilket stärker kunder och elevers inlärning, utveckling och konkurrenskraft. AcadeMedia bedriver verksamhet på över 30 orter i Sverige, under väletablerade och välrenommerade varumärken som NTI-skolan, NTI-gymnasiet, Mikael Elias Teoretiska gymnasium, Ljud & Bildskolan, Drottning Blankas Gymnasium, AcadeMedia Eductus och AcadeMedia Learning Consulting. AcadeMedia är noterat på Stockholmsbörsen, Small Cap-listan. www.academedia.se

Anew Learning är ett av Sveriges ledande friskoleföretag inom förskola, grundskola och gymnasium med rötter som sträcker sig tillbaka till friskolereformen 1992. Bolaget har under mer än 15 år skapat en gedigen infrastruktur och ovärderlig kunskap kring att driva skolor med högsta kvalitet. Totalt driver Anew Learning för närvarande 52 skolor med över 13 000 barn och elever. Bolaget bedriver sin verksamhet under starka och väl kända varumärke. I Anew Learning ingår Vittra, IT-Gymnasiet, Framtidsgymnasiet, Fenestra, Didaktus och Rytmus. www.anewlearning.se

AcadeMedia Anew Learning
Resultaträkning (Mkr) Helår 2007 Kv 1 2008 Helår 2007 Kv 1 2008
Nettoomsättning 489 142 841 260
Resultat före avskrivningar 51 17 91 32
Resultat efter avskrivningar 44 14 70 26
Nettoresultat 27 8 51 20

Totala tillgångar 561 546 418 396
Eget kapital 254 262 175 196
Nettolåneskuld (-) / Nettolånekassa (+)-124 -122 70 71

Medelantal anställda 561 557 1 099 1 180

-----------------------------------------------------------------------
1) Baserat på AcadeMedia-aktiens senaste betalkurs om 94,00 kr den 1 augusti 2008.



wkr0003.pdf